P18 放眼國際 2008-06-05
雅虎8月股東大會定楊致遠去留
兩度延期的雅虎年度股東會議，終於決定在8月1日舉行。今年的會議火藥味極
濃，有「企業狙擊手」之稱的美國富豪伊坎表示，一旦取得董事局的控制權，就會
罷免現任總裁楊致遠的職務。較早前微軟收購雅虎未果，伊坎認定是以楊致遠為首
的雅虎董事局蓄意作梗。本周初兩家退休基金起訴雅虎的解密文件，更為伊坎提供
炮轟董事局的彈藥。
微軟在上月初撤回收購雅虎的建議後，伊坎大表不滿，覺得利益受損，因此自
月中起發動委託書爭奪戰（proxy fight），並提名十位雅虎董事局候選人，希望
用他們取代現有的董事會，以推動雅虎接受微軟的收購建議。伊坎前天在《華爾街
日報》刊出的報道說，目前只要以楊致遠為首的十人董事會仍然在位，微軟便不可
能回頭追求雅虎。微軟在2月初提出以每股31美元收購雅虎，後來加碼至33美元，
即總收購金額475億美元，但在楊致遠索價每股37美元後，微軟終於宣布放棄。
解密文件指控高層
伊坎在報道中表示，他一直希望雅虎董事局能重新和微軟洽談併購事宜，以避
免造成股東內訌，但在看過特拉華州法院於周一公布的一份控告雅虎解密文件後，
斷定雅虎董事局與微軟結怨太深，微軟高層對楊致遠失去信心，已再無可能達成併
購交易。伊坎所引用的訴訟文件表示，在微軟於2月1日向雅虎發起收購前數月，雅
虎董事局曾採取多項步驟以阻礙微軟的收購。其中一個例子，是雅虎試圖以一個代
價高昂的員工遣散計劃，推高雅虎售價，讓微軟知難而退。
遣散計劃阻礙收購
根據該遣散計劃，雅虎全體一萬三千八百名員工在微軟收購後若被解僱，或在
兩年內因被調動工作崗位而提出辭職，微軟都要給予包括現金和股票的遣散賠償。
在這個情況下，若微軟以每股31美元以下的價格收購雅虎，就得在總收購金額外再
支付4.62億至21億美元的遣散費用，若收購價加碼至每股33美元，微軟則須額外再
付5.14億至24億美元的賠償。
訴訟文件還表示，楊致遠是在微軟表示將撥15億美元的獎勵金以挽留員工後，
再提出這個遣散計劃。
伊坎因此表示：「微軟為何不再提出收購建議，對我來說已沒有什麼神秘可
言。雅虎怎可以一邊說願意談判出售公司，但與此同時卻又暗地裏破壞談判過
程。」 伊坎表示，將利用部分解密訴訟文件的資訊，說服其他股東罷黜董事
會。伊坎目前已收購了一千萬股雅虎股權，並計劃再收購四千九百萬股，涉及金額
超過15 億美元。他更向監管機構證券交易委員會提出申請，准許他把入股上限提
高至25億美元。
高層駁斥罔顧事實
針對伊坎的批評，雅虎前晚亦作出措詞強硬的反駁。該公司發表聲明表示，包
括楊致遠在內的董事局成員在行事時都有極高的透明度，並會考慮微軟所提出任何
符合股東最大利益的建議。聲明續說，過去數個月以來，雅虎一直在與微軟進行廣
泛談判，最終是微軟決定不與雅虎進行合併，並說伊坎在對雅虎提出指責時，忽視
了這些顯而易見的事實。此外，雅虎在前天遞交給證券交易委員會的文件內表示，
董事會一致建議股東選舉雅虎提名的所有董事人選，並呼籲股東們不要簽署或退還
由伊坎相關公司寄給他們的任何委託書文件。
雅虎舉行年度股東會議的計劃，自微軟提出收購方案以來已兩度延期。現在決
定8月1日在聖荷西費爾蒙特酒店一個能容納一千人的大堂內召開會議，屆時董事局
將與伊坎公開地爭辯雅虎控制權究竟屬於哪一方。
文章編號: 200806053910064
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信報財經新聞
P18 放眼國際 2008-06-05
法庭文件披露內幕
伊坎引用的法庭解密文件，來自兩家密歇根州退休基金對雅虎提出的訴訟。該
兩家基金指責雅虎董事局就微軟的收購建議處理不當，因此向法庭提出訴訟，希望
迫使董事局改變對微軟收購的敵視態度，重新展開談判。特拉華州法院一名法官周
一對此作出裁決，公布了相關訴訟內容和一些法庭文件，將控方指責雅虎處理收購
過程中的一些態度和不當做法公諸於眾。
訴訟文件除了指責雅虎董事局向微軟提出不合理的遣散計劃外，還出現一些前
後矛盾行為。例如在今年1月的一次內部會議中，雅虎高層就是否要將搜索引擎廣
告業務外判給Google進行討論，得出結論是公司認為過於專注短期利益，將損害雅
虎的長期利益，因此不會把有關業務外判給Google。其後，微軟公布了其收購雅虎
的出價，雅虎便作出與上述態度截然相反的做法。
今年4月9日，雅虎宣布將與Google展開一項試驗性計劃，通過Google提供的平
台銷售其搜索廣告。此舉並不意味雅虎將加入Google的搜索廣告平台，但卻為雙方
未來進一步合作提供了可能。微軟對此馬上提出質疑，認為該交易涉嫌壟斷。分析
亦認為，雅虎突然與競爭對手合作，是對微軟的收購設置障礙，或提高收購的要價。
此外，美國傳媒還引述訴訟文件表示，微軟曾於2007年1月向雅虎提出每股40
美元的收購報價，但遭到雅虎的拒絕。這個消息對雅虎董事局非常不利，因為楊致
遠向微軟提出的最後要價，亦只是每股37美元，若微軟去年初的出價真的是每股40
美元，反映雅虎董事局不惜一切抗拒收購。不過，代表股東的律師其後澄清，40美
元的報價只是傳媒引述消息人士所得，文件雖然提及微軟確實曾於2007年提出收
購，但沒有提出報價。
文章編號: 200806053910065
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信報財經新聞
P18 放眼國際 2008-06-05
抗拒合併理由正當
對於楊致遠為何積極阻撓微軟收購雅虎，各方意見莫衷一是，有人認為楊致遠
「對微軟抱有極深的敵意」，加上「出於他要保持雅虎獨立的一己之私」，因此堅
拒收購。不過，亦有分析認為，楊致遠有非常正當的理由，只是這些理由不為外界
所知。
最新一期《商業周刊》的一篇評論文章指出，楊致遠拒絕微軟的原因非常簡單：
他只是想令雅虎賣出更高的價錢。文章指出，楊致遠不接受以每股33美元出售雅
虎，是基於兩點考慮。首先，雅虎提高要價，是要就監管當局在收購過程中設置種
種障礙可能造成的延誤、甚至令交易取消而尋求對沖。分析表示，Google 去年提
出以32億美元收購廣告公司DoubleClick時，金額雖然遠比微軟收購雅虎的低，但
仍要拖延接近一年才獲得監管當局批准。同樣情況下，微軟收購雅虎若遇到阻礙，
雅虎將要遭受慘重損失。
其次，雅虎希望交易價值得到較肯定的保證。文章指出，微軟提出的收購方式
為一半現金、一半股票。在這個情形下，實際的交易金額會受微軟股價波動影響。
若微軟股價大幅下滑，則最後達成交易時，雅虎可能要損失數十億美元。分析指
出，在交易完成後，不能保證微軟的股價不會下跌，因為微軟在互聯網業務上不佔
優勢，讓它吞併表現更佳的雅虎，實在無法讓楊致遠安心。
文章編號: 200806053910066
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